重磅解读！央行224号文电票发展的历史性转折，百万以上须电票、直贴无需审核贸易背景，扩大交易主体

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法询金融解读：

今天央行就进一步规范票据业务及市场发布了224号文，即《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》（银发[2016]224号）。这是监管部门迫于票据业务，尤其是纸票业务（也有最近工行的代理电票业务）的案件高发形势，继银监会203号文、央行和银监会联合126号文之后，另一份具有全国性、系统性意义的规范性文件。从功能上看，203号文全面总结近年来尤其是2012年以来，我国票据业务的主要突出风险及问题并针对性地提出了监管政策；126号文全面规范了传统票据业务（承兑、直贴、买断式转贴、回购式转贴）的业务操作要求和管理要求；而224号文则更进一步，指明票据业务及市场的发展方向，即通过不对称的监管要求，推广电票，逐步落实三年内淘汰纸票的目标。

具体来看，224号文包括4个方面的内容：

一、扩大系统覆盖率，扩充系统功能。

（1）丰富交易主体。一方面规定未接入电票系统的银行、财务公司应加快接入，但未设置接入的截止日期；另一方面自2016年9月1日起，除银行和财务公司外的、作为银行间债券市场交易主体的其他金融机构可以接入。此外，还规定，支持未开通再贴现业务的人行地市中支接入，以提供再贴现服务。

（2）规范清算方式。一是对于银行，应同时支持线上、线下清算方式，并且重要的是，对于线上清算方式，原则上采用票款对付(DVP）的结算方式；二是对于财务公司，全面推广财务公司的线上清算功能。以上两条，旨在最大程度地保证交易的真实性和及时性，最大程度地避免屡次暴露的纸票业务存在的清单付款和一票多卖问题。

（3）规范交易类型。一是对于银行、财务公司，可以开展传统的所有类型的票据业务，即承兑、直贴、买断式转贴、回购式转贴，并且要求各机构不得对电票的跨行流转设置障碍；二是对于不是银行、财务公司的，其他作为银行间债市交易主体的其他金融机构，只能开展买断式转贴、回购式转贴业务。

二、提高服务水平，简化业务操作。

（1）全面向企业客户推广电票业务。全面鼓励银行向客户推广电票业务，最主要的是要求支付清算协会制定统一的电票客户端标准与操作规范并指导银行完善网银客户界面的基本功能和操作服务。事实上，就是鼓励银行向客户全面倾斜办理电票业务，并通过统一的、标准化的网银操作界面要求，使得企业客户办理电票业务更加方便，降低企业客户的使用门槛以及畏难情绪。  

（2）发展电子商业承兑汇票。一方面明文要求机构探索采用保函、保证与保贴业务形式，增强电子商票信用以促进流通；另一方面鼓励对电子商承的出票人、承兑人进行信用评级。这方面的内容结合下文放松承兑、直贴业务真实贸易背景要求的规定再展开。

（3）全面放开电票承兑、直贴业务真实贸易审核要求。这无疑是224号文核心内容。具体指：

1.对于资信良好的企业申请承兑的，金融机构通过审查合同、发票等材料影印件，企业电子签名的方式，对电票的真实交易关系和债权债务关系进行在线审核。事实上，这等同免除了对电票承兑业务的发票原件的签注要求。就承兑业务而已，这事实上是对纸票业务的“歧视性条款”，央行限制纸票使用的用心非常明显。央行等于牺牲发票重复使用以进行重复融资的风险，来换取电票的推广。当然，这是笔者个人的解读，是否可以理解为，对于上述通过在线形式进行审核过的业务，客户是否还有义务、银行是否还有责任要求客户在业务快速审核后，在一定时限内提交发票原件进行签注，这需要央行的后续解读。更加实务的内容在于，对于申请承兑时没有发票的业务（即预付款的贸易），银行在贷后管理过程中，金融机构是否也可以只进行在线搜集发票并审验，而无需对发票原件进行签注，一并需要央行的后续解读。

2.对于贴现业务，无需向金融机构提供合同、发票等资料。

对于企业申请电票贴现的，无需向金融机构提供合同、发票等资料。其实并非完全不需要审核贸易背景真实性，而是早已审查过合同、发票等材料的影印件，进行过材料的真实性和债权债务关系的真实性在线审核，事实上这比审纸质材料更具效率和准确性，也可避免出现纸票变报纸的骗局。

这更加是对纸票贴现业务的“歧视性条款”，等于是向银行明说，快都来办理电票业务吧！之前监管部门，包括央行、银监会，对于直贴业务的一条核心监管原则，就是对其真实贸易背景进行审查，具体来言，就是必须审核贴现申请人从其前手持有票据的原因，即合同、发票。央行的这一规定，事实上是顺应了市场的发展形势和业务的客观要求，本质上减少交易发生过程中的任何障碍，交易业务的最高原则是对价和券款对付。贴现业务作为交易的一种形式，事实上是企业和银行之间的交易。

结合承兑业务的在线审核以及直贴业务免除审核规定，事实上在票据业务所以环节，也就可以不需要对原件进行签注了（再重复一次，这是笔者个人解读，需要央行的后续解释）。

再结合之前的要求机构探索以保函、保证、保贴等业务形式促进电子商票流通，笔者认为这为光票发行提供了极大的方便（这可以说是一个漏洞）。很显然，银行保函（保证、保贴）+己付商票=银票。银行对电子商票的保函（保证、保贴），未规定需要审核出票人签发票据的真实贸易背景，贴现业务也无需审核合同、发票，也就是，事实上，在业务操作上，电子商票的从承兑、保函（保证、保贴）、直贴等环节，银行都没有必要审核真实贸易背景，这是否会导致电子商票的泛滥？

笔者个人的票据改革思路是“强承兑、弱贴现”，也就是说：在承兑环节，应加强真实贸易审核，严格保证，银行信用参与的出票，必须有真实贸易，即真接服务于实体经济，而不能任何形式地放松要求，给重复融资、过度融资提供任何空间；在贴现（直贴、买断式转贴、回购式转贴）环节，应通过票款对付保证严格的交易安全，这一点事实该224号文已经基本做到。

（4）转贴业务( 买断式和回购式），无需再签订线下协议。事实上，通过原则上的线上清算的票款对付以及电票的唯一真实性，也没有签订线下协议的必要。但是，笔者持保留意见的是，对于线下清算的转贴现业务，不需要签订线下协议以规定交易双方的权利义务吗，至少应该规定如何进行线下清算。

三、规范操作，确保业务有序开展。

（1）强化电票系统代理接入真实性审核，明确电票系统接入分为直接接入和代理接入两种。这是对于不久工行的代理电票接入案件，强调要求直连接入电票的金融机构提供电票代理接入服务时，应对被代理机构基本信息及身份进行真实性审核，且须通过大额却说付系统向被代理机构进行确认。事实上，接入机构通过直连机构，以代理的方式接入电票系统时，需要在直连机构开立同业结算账户，而同业结算账户的开立要求已经非常严格，具体详见央行178号文，即《中国人民银行关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》(银发〔2014〕 178号)。

（2）严格落实纸质商业汇票登记制度。

在此之前，业内纸票业务尤其是大量的过桥业务、代理业务，普遍未进行登记，此规定进一步规范纸票业务开展要求，等于进一步封杀纸票业务的开展空间。央行要求下属人行分支机构，在接受举报和进行支付结算执法检查中，对纸票登记不规范等违规行为的，应依法查处并督促其及时整改。

四、健全考评机制，强化业务监管

最主要内容就是基本规定了纸票业务的“大限”。明确了必须通过电票办理大额（300万、100万）商业汇票的日程，强制提升电票业务占比，即自2017年1月1日起，单张出票金额在300万以上的商业汇票必须全部通过电票系统办理；自2018年1月1日起，原则上单张出票金额在100万以上的商业汇票必须全部通过电票办理自2017年1月1日起，单张出票金额在300万元以上的商业汇票应全部通过电票办理；自2018年1月1日起，原则上单张出票金额在100万元以上的商业汇票应全部通过电票办理。

最后，初步进行总结:

224号文的意义，即无条件地支持电票推广，其背后的根本原因在于，纸票交易效率和交易安全的天生矛盾缺陷，使得推广电票、淘汰纸票，是我国社会主义市场经济越发活跃的大背景下的客观要求。224号文的所有规定，也全部是围绕如何推广电票、严格限制纸票而展开。224号文的主要亮点：

一是丰富了票据业务参与主体；

二是放松了电票承兑、贴现业务真实贸易背景的审核要求；

三是规定了纸票的“大限”。

当然，224号文还是留下了有待完善的空间，这可以留给票交所的筹建去解决。

中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知

银发[2016]224号

 中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，各省会（首府）城市中心支行，深圳市中心支行；国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行；城市商业银行资金清算中心、农信银资金清算中心：

为充分发挥电子商业汇票（以下简称电票）系统和电票业务优势，防范纸质商业汇票（以下简称纸票）业务风险，加快票据市场电子化进程，现就规范和促进电票业务发展有关事项通知如下：

一、扩大系统覆盖率，扩充系统功能

（一）扩大系统覆盖率，优化电票流通环境。尚未接入电票系统的银行业金融机构、财务公司（以下统称金融机构）应加快接入，已接入电票系统的金融机构在风险可控的前提下应尽可能提高网点开通率。各金融机构要完善内部业务系统的电票业务处理功能，支持发起和接收跨行承兑、跨行贴现等业务，支持向被代理接入机构发起和接收各类票据业务，不得对电票的跨行流转设置障碍。各银行业金融机构应同时支持线上、线下两种资金清算方式。已开通线上清算功能的金融机构间开展票据转贴现业务，原则上应采用票款对付（DVP）结算方式。人民银行上海总部、各分行、营业管理部、省会（首府）城市中心支行、深圳市中心支行（以下统称人民银行省级分支机构）应支持尚未开通电票再贴现业务的人民银行地市中心支行接入电票系统，提供电票再贴现服务。

（二）持续开放电票模拟运行环境，提供测试便利。人民银行清算总中心应持续开放电票系统模拟运行环境，提高模拟运行环境的容纳量，为金融机构业务测试提供有力支持。需接入模拟运行环境开展测试的金融机构应向清算总中心报送测试需求及计划，清算总中心应在收到金融机构测试申请之日起1个月内安排测试，测试周期不得短于2个月（金融机构主动结束测试周期的除外）。

（三）全面推广财务公司线上清算功能。自2016年9月1日起，分批组织符合条件的财务公司开通线上清算功能。拟开通线上清算功能的财务公司应及时将业务需求连同《财务公司线上清算功能权限开通申请表》（见附件）以正式文件通过法人所在地人民银行省级分支机构上报人民银行总行。

（四）增加电票交易主体。自2016年9月1日起，除银行业金融机构和财务公司以外的、作为银行间债券市场交易主体的其他金融机构可以通过银行业金融机构代理加入电票系统，开展电票转贴现（含买断式和回购式）、提示付款等规定业务。此类被代理机构在电票系统中的主体识别码采用“RC03”，代理机构应通过系统控制，限制被代理非银行金融机构的承兑、贴现和再贴现等业务权限。

二、提高服务水平，简化业务操作

（一）提高服务水平，便利企业使用银行业金融机构应着力提升客户服务水平，通过官方网站、宣传折页等途径公布开通电票业务的机构网点、咨询电话，制作简明易懂的业务申请和操作指南，根据客户需求提供集中培训、上门指导等服务。各金融机构应以上下游关系密切的产业链龙头企业或集团企业为重点，带动产业链上下游企业使用电票；可以采取提高综合营销力度、优先办理电票贴现、给予费率优惠等方式，鼓励和引导企业签发、收受、转让电票。有条件的金融机构还应为企业办理柜面电票业务、批量电票业务和集团企业集中管理电票业务提供便利。鼓励金融机构基于协议代理客户发起出票（含提示承兑和交付申请）、转让背书、贴现申请等行为并作出电子签名。中国支付清算协会应组织制定统一的电票客户端功能标准与操作规范，指导金融机构进一步统一和完善网银客户界面应显示的基本功能和操作服务，便利企业办理电票业务。

（二）增强商业信用，发展电子商业承兑汇票。金融机构应选择资信状况良好、产供销关系稳定的企业，鼓励其签发、收受和转让电子商业承兑汇票；探索采用保函、保证与保贴业务等形式，增强电子商业承兑汇票信用，促进电子商业承兑汇票流通。鼓励电子商业承兑汇票的出票人、承兑人进行信用评级，充分利用电票系统的评级信息登记功能，提高票据信用保障，并严格遵守“恪守信用、履约付款”的结算原则，及时足额兑付到期电子商业承兑汇票。电子商业承兑汇票的收受人可利用电票系统的支付信用查询功能了解出票人和承兑人的资信状况。

（三）提高贸易背景真实性审查效率。对资信良好的企业申请电票承兑的，金融机构可通过审查合同、发票等材料的影印件，企业电子签名的方式，对电票的真实交易关系和债权债务关系进行在线审核。对电子商务企业申请电票承兑的，金融机构可通过审查电子订单或电子发票的方式，对电票的真实交易关系和债权债务关系进行在线审核。企业申请电票贴现的，无需向金融机构提供合同、发票等资料。

（四）简化转贴现操作。金融机构办理电票转贴现业务（含买断式和回购式）时，无需再签订线下协议，如有需约定的事项，金融机构可以通过电票系统合同模块签订协议，或在备注栏内加注约定有关事项。

三、规范操作，确保业务有序开展

（一）规范录入组织机构代码。持加载统一社会信息代码营业执照的企业，在电票系统开展业务时，“组织机构代码”字段应录入统一社会信用代码的第9-第17位主体识别码，录入规则仍按照电票系统报文格式标准中组织机构代码的要求录入10位，第9位固定录入“-”。对未换发统一社会信用代码营业执照的企业，仍按照原业务规则录入组织机构代码。

（二）有效审核电票背书连续性。对于电票前手被背书入与后手背书人的账号、开户行行号、组织机构代码和身份类别均相同但名称有所不同的，不影响票据背书连续性的认定，承兑人应及时给付票据款项。如确需相关当事人说明的，承兑人应及时通过大额支付系统查询查复报文或其他方式联系相关当事人或当事人开户行予以证实。

（三）严格履行电票付款责任。持票人在电子锒行承兑汇票提示付款期内提示付款的，如提示付款指令于中午12:00前发出，承兑人应在收到提示付款请求的当日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电票系统非营业日顺延，下同）付款或拒绝付款；如提示付款指令于中午12:00后发出，承兑人应在收到提示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款。电子商业承兑汇票承兑人的接入机构应及时将持票人的提示付款请求通知承兑人，承兑人在收到请求次日起第三日仍未应答的，接入机构应按协议约定代为应答。

（四）强化电票系统代理接入真实性审核。直连接入电票系统的金融机构提供电票代理接入服务时，应对被代理机构基本信息及身份的真实性进行审核，且须通过大额支付系统向被代理机构进行核实确认(查询报文内容至少包括申请人全称、法定代表人姓名、营业执照编号、金融许可证编号、查询事项等），被代理机构应给予同意接入或不同意接入的明确答复。

（五）严格落实纸质商业汇票登记制度。人民银行省级分支机构在办理银行业金融机构票据制版批复时，应按要求审核其加入电票系统开通纸票登记查询功能或委托其他银行业金融机构代理登记纸票业务的相关证明文件。各金融机构应严格落实《纸质商业汇票登记查询管理办法》(银发〔2009〕328号文印发）相关要求。未实现纸票登记信息由系统自动导入或法人机构统一登记的金融机构，应加强对其分支机构登记情况的管理和审查，确保其及时、准确、完整登记相关信息。纸票买入返售（卖出回购）业务的转入行按照转贴现业务登记要求办理登记；原转出照转贴现业务登记要求办理登记；原转出行办理纸票赎回业务应参照转贴现业务登记要求办理登记，其中转贴现日期填写纸票赎回日，备注栏注明“赎回”字样。

（六）完善票据业务查询查复制度。根据《最高人民法院关于人民法院发布公示催告程序中公告有关问题的通知》(法〔2016〕109号)有关规定，各金融机构应在办理票据（含纸票）贴现、转贴现、质押等业务时，通过查询电票系统以及中国法院网、法院公告网、人民法院报网站等方式，及时掌握票据是否被挂失止付或公示催告等信息；应严格执行支付系统查询查复有关规定，全面、如实地向查询行回复票据司法涉诉、冻结等信息，切实防范风险。

四、健全考评机制，强化业务监管

（一）明确工作目标，有效提升电票业务占比。各金融机构应严格落实电票业务各项制度规定，采取有效措施，规范有序开展电票业务，有效提升电票业务占比，确保办理的电票承兑业务在本机构办理的全部商业汇票承兑业务中金额占比逐年提高。自2017年1月1日起，单张出票金额在300万元以上的商业汇票应全部通过电票办理；自2018年1月1日起，原则上单张出票金额在100万元以上的商业汇票应全部通过电票办理。

（二）建立考核通报机制。各金融机构应结合本机构实际和本通知要求，制定本机构推广电票应用的细化措施和推进时间表，并对本机构内部系统支持跨行业务和被代理机构业务的功能进行自查，不符合要求的应及时整改优化，于2016年10月15日前以正式文件向人民银行报送细化措施、推进时间表和系统功能改造情况，并于每年1月20日前报送上一年度电票业务推进情况。其中，国家开发银行，各政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行，中国邮政储蓄银行、城市商业银行资金清算中心、农信银资金清算中心报送人民银行总行，城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、外资银行、财务公司报送法人所在地人民银行省级分支机构。人民银行总行和省级分支机构建立对金融机构电票业务推广情况的考核评价机制，按年度逬行考核督促，对年度考核中未达标的金融机构，予以通报并督促整改。人民银行省级分支机构应结合辖区实际和本通知要求，制定本辖区推广电票的细化措施和推进时间表，于2016年10月15日前以正式文件报送人民银行总行，并于每年1月20日前报送上一年度电票业务推进情况。人民银行总行建立对各省级分支机构电票业务推广情况的考核评价机制，按年度进行考核督促，完成情况纳入支付结算工作年度考核。

（三）畅通举报渠道，加大执法检查力度。人民银行省级分支机构应严肃电票结算和纸票业务登记纪律，公布咨询举报电话、畅通举报机制；在支付结算执法检查中，应重点检查金融机构电票业务开展和推广的情况。对接受举报和执法检查中，发现金融机构存在纸票登记不规范、内部电票系统功能不符合跨行业务要求等违规行为的，应依法严肃查处并督促其及时整改。请人民银行省级分支机构将本通知转发至辖区内人民银行地市中心支行，各城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、外资银行、财务公司。执行中如遇问题，请及时向人民银行总行反映。

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